Pelo presente instrumento, de um lado as empresas do Ecossistema Olist, aqui representadas por:

• OLIST SERVIÇOS DIGITAIS LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.552.346/0001-68, estabelecida na Avenida João Gualberto, nº 1.698, 8º andar, Juvevê, Curitiba/PR, CEP 80030-001 ("OLIST");
• PAX TECNOLOGIA LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.320.042/0001-70, estabelecida na Avenida João Gualberto, nº 1.698, 8º andar, Juvevê, Curitiba/PR, CEP 80030-001 ("ENVIOS DA OLIST");
• OLIST TINY TECNOLOGIA LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.088.992/0001-28, estabelecida na Rua Xingu, nº 1190, São Bento, Bento Gonçalves/RS, CEP 95703-108 ("ERP DA OLIST");
• VNDA SERVIÇOS DE TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.803.527/0001-33, estabelecida na Rua Germano Petersen Júnior, nº 508, sala 401, Auxiliadora, Porto Alegre/RS, CEP 90540-140 ("ECOMMERCE DA OLIST"); e
• FLIP TECNOLOGIA LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.152.170/0001-67, estabelecida na Av. Angélica, nº 2.346, conjunto 63, Consolação, São Paulo/SP, CEP 01.228-200 ("CRÉDITO DA OLIST"),

adiante denominadas como "ECOSSISTEMA DA OLIST" e, conforme o caso, as respectivas abreviações acima indicadas, e, de outro lado, a pessoa jurídica, doravante denominada "PARCEIRO", conforme cadastro na respectiva Plataforma de Parceiros ("Plataforma"), em conformidade com a legislação vigente, têm entre si justo e avençado o seguinte:

1. DO OBJETO

1.1. O presente instrumento estabelece as regras gerais, jurídicas e de compliance que regem o relacionamento entre o ECOSSISTEMA DA OLIST e o PARCEIRO no âmbito do seu Ecossistema de Parcerias.

1.2. Este Termos e Condições Gerais é complementado por anexos que definem as regras de negócio, valores e gatilhos de remuneração específicos para cada tipo de Parceria, tais como, Afiliados, Influenciadores, Integradores, etc.

1.2.1. Em caso de divergência entre as disposições deste Termos e Condições Gerais e as condições estabelecidas em um Anexo, prevalecerão as regras contidas no Anexo específico.

1.3. A aceitação do PARCEIRO a este Termos e a pelo menos 01 (um) Anexo é condição obrigatória para a participação do Ecossistema de Parcerias.

1.3.1. A não aceitação ou violação dos Termos e Condições Gerais ou de qualquer um dos Anexos resultará na suspensão e encerramento da participação do PARCEIRO no Ecossistema de Parcerias.

1.4. O acesso e fruição do Ecossistema de Parcerias está sujeito às regras presentes nestes Termos, nos Anexos aplicáveis ao PARCEIRO, bem como em outros Termos Específicos complementares, tais como a Política de Privacidade do ECOSSISTEMA DA OLIST¹. O PARCEIRO declara ter prévio conhecimento desses documentos, e a continuidade de sua participação implicará na aceitação tácita e concordância com todos os termos aplicáveis.

1.5. As regras de ciência, atualização, alteração, cancelamento, descontinuidade e qualquer outra questão dos Termos Específicos, seguirão as regras gerais presentes nestes Termos e Condições Gerais, os quais o PARCEIRO também declara, desde já, ciência e concordância.

1.6. O PARCEIRO está ciente de que poderá participar, facultativamente, de eventuais campanhas temporárias realizadas pelo ECOSSISTEMA DA OLIST, as quais podem oferecer benefícios variados. Para participação nas referidas campanhas eventuais, é imprescindível que todas as normas estabelecidas nos presentes Termos e Anexos aplicáveis sejam cumpridas, bem como as instruções enviadas via canais de comunicação.

1.7. O ECOSSISTEMA DA OLIST se reserva o direito de, unilateralmente, modificar condições, excluir e/ou descontinuar, a qualquer momento, sem justo motivo, o Ecossistema de Parcerias, os Termos e Condições Gerais, os Anexos, assim como as demais instruções, com a devida comunicação prévia.

2. DOS REQUISITOS DE CADASTRO E DO PARCEIRO

2.1. Quando aplicável, o PARCEIRO deverá se cadastrar por meio da respectiva Plataforma, sendo responsável pela precisão e veracidade dos dados inseridos. O cadastro estará sujeito à análise pelo ECOSSISTEMA DA OLIST, que poderá aprovar ou reprovar o cadastro, a seu exclusivo critério.

2.2. São elegíveis para cadastro e fruição do Ecossistema de Parcerias exclusivamente Pessoas Jurídicas, representadas conforme seu contrato social ou instrumento competente, devidamente constituídas conforme a legislação brasileira, em dia com as obrigações jurídicas e fiscais perante o Poder Público, bem como atender, sem prejuízo de outras exigíveis a qualquer momento pelo ECOSSISTEMA DA OLIST, as seguintes condições:

• Possuir CNPJ ativo na Receita Federal;
• Possuir conta bancária vinculada ao CNPJ cadastrado no Ecossistema de Parcerias;
• Ser emissor de nota fiscal eletrônica de serviço;
• Possuir CNAE (Classificação Nacional das Atividades Econômicas) que permita a emissão de nota fiscal eletrônica de serviço compatível com o objeto da parceria, tais como: promoção de vendas, intermediação de negócios, agenciamento, publicidade e propaganda, instrução e treinamentos.

2.3. O PARCEIRO declara não ter feito qualquer tipo de mobilização ou investimento adicional extraordinário para o cumprimento do presente contrato.

2.4. Quando aplicável, o PARCEIRO declara que o perfil da sua empresa, escolhido no momento do cadastro na respectiva Plataforma, é compatível com sua especialidade e capacidade para execução dos serviços aos quais concorda em realizar, declarando, ainda, que utiliza-se de pessoal treinado, devidamente habilitado e contratado em conformidade com a legislação, para exercer a atividade objeto deste contrato.

3. DA COMISSÃO

3.1. Quando a Parceria prever sistema de comissionamento, conforme disposição do(s) Anexo(s) específico(s), o PARCEIRO somente será remunerado pela indicação e/ou implementação de clientes, conforme o caso, quando o indicado estiver na situação de contratado ativo e adimplente em, no mínimo, um dos produtos do ECOSSISTEMA DA OLIST, de acordo com as regras dispostas nos Anexos específicos de cada produto.

3.1.1. As disposições sobre a apuração dos resultados, bem como os respectivos prazos de faturamento e pagamento, estão definidas nos Anexos específicos.

3.2. O pagamento da comissão ao PARCEIRO somente ocorrerá com o efetivo pagamento da mensalidade, semestralidade ou anuidade pelo cliente/usuário indicado, ou, ainda, de acordo com as regras dispostas nos Anexos específicos de cada produto, nada sendo devido nos casos em que o cliente/usuário não realizar o pagamento das cobranças do plano contratado ou em razão de não uso dos produtos.

3.3. Os valores e/ou percentual de comissionamento ao PARCEIRO serão definidos nos Anexos específicos de cada produto.

3.3.1. O ECOSSISTEMA DA OLIST não deverá qualquer valor a título de lucros cessantes ou qualquer tipo de dano, tampouco antecipação de parcelas futuras, caso o cliente/usuário interrompa o contrato antes do prazo previsto.

3.3.2. Eventuais estornos ou reembolsos realizados ao cliente/usuário poderão ser deduzidos do saldo de comissões futuras do PARCEIRO.

3.4. O pagamento do resgate da comissão ocorrerá via transferência bancária, após solicitação do PARCEIRO via respectiva Plataforma.

4. DAS REGRAS PARA RESGATE DA COMISSÃO E/OU PAGAMENTO DOS SERVIÇOS

4.1. Os pagamentos previstos por estes Termos e seus respectivos Anexos serão sempre expressos em moeda corrente nacional, constituindo a única forma de pagamento do objeto destes.

4.2. Todos os pagamentos devidos pelo ECOSSISTEMA DA OLIST ao PARCEIRO serão realizados no prazo de até 35 (trinta e cinco) dias corridos, contados do envio da Nota Fiscal, observando as janelas específicas de pagamento.

4.2.1. Em caso de inconsistência na Nota Fiscal ou qualquer outra situação que não permita o pagamento da comissão, o PARCEIRO será avisado sobre a necessidade de retificação e deverá realizá-la no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, a contar do conhecimento, sob pena do pagamento ser postergado para o próximo ciclo.

4.3. O PARCEIRO deverá emitir a Nota Fiscal obrigatoriamente entre os dias 08 (oito) e 20 (vinte) de cada mês. Notas Fiscais emitidas fora deste período serão processadas apenas no ciclo de faturamento do mês subsequente.

4.4. É responsabilidade exclusiva do PARCEIRO manter seu cadastro e CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) compatíveis com o objeto da parceria, tais como: promoção de vendas, intermediação de negócios, agenciamento, publicidade e propaganda, instrução e treinamentos.

4.4.1. O ECOSSISTEMA DA OLIST não realizará pagamentos se as Notas Fiscais forem emitidas com CNAEs incompatíveis ou em desacordo com as normas tributárias vigentes, devendo o PARCEIRO cancelar a(s) Nota(s) Fiscal(is) que esteja incorreta e emitir nova(s) Nota(s) Fiscal(is), reiniciando-se o prazo de pagamento, nos termos da Cláusula 4.2.

4.5. O PARCEIRO declara ciência de que o pagamento poderá ser realizado por qualquer uma das empresas do ECOSSISTEMA DA OLIST, a depender do produto que originou o comissionamento, sem que isso configure alteração contratual.

4.6. A conta bancária para recebimento deverá ser a mesma da empresa emissora da Nota Fiscal, sob pena de não realização do pagamento.

4.7. Se, ao final de cada período de pagamento, o valor da comissão for inferior a R$ 300,00 (trezentos reais), o ECOSSISTEMA DA OLIST terá o direito de reter o pagamento da comissão, até que se alcance o valor mínimo (R$ 300,00) para o pagamento, observando o limite máximo de 3 (três) períodos de pagamento.

4.7.1. Ao término de 3 (três) períodos de pagamento, sem que o PARCEIRO tenha alcançado o valor igual ou superior de R$ 300,00 (trezentos reais) de comissão, o pagamento será realizado.

4.8. A solicitação de resgate das comissões deverá ser formalmente requisitada pelo PARCEIRO dentro do prazo de 12 (doze) meses, a contar da data do último desembolso efetuado pelo ECOSSISTEMA DA OLIST.

4.8.1. Caso transcorrido período superior a 12 (doze) meses sem solicitações de resgates, o ECOSSISTEMA DA OLIST reserva-se o direito de classificar o PARCEIRO como inativo, resultando na exclusão unilateral do Ecossistema de Parcerias.

4.8.2. Eventuais créditos de comissão não repassados em virtude da negligência do PARCEIRO em requerer o resgate das comissões não poderão ser objeto de pleito posterior por parte deste.

4.9. O ECOSSISTEMA DA OLIST poderá reter o pagamento de parte ou totalidade da comissão devida ao PARCEIRO, deixando de estar obrigado ao referido pagamento, em caso de prejuízo causado pelo descumprimento de quaisquer das obrigações dos Termos e anexos específicos aplicáveis ao PARCEIRO.

4.10. Quaisquer questionamentos de autoridades fiscais motivados por eventuais descumprimentos de obrigações tributárias — sejam elas principais ou acessórias — decorrentes de atos do PARCEIRO, serão de sua inteira responsabilidade. Isso inclui, mas não se limita a: retenção de tributos, incongruência de CNAEs e serviços listados em Notas Fiscais.

4.10.1. Nestes casos, o PARCEIRO deverá arcar com todos os custos incorridos pelo ECOSSISTEMA DA OLIST, incluindo gastos com o cumprimento de obrigações, eventual condução de processos administrativos ou judiciais.

4.11. O pagamento ao PARCEIRO será líquido de impostos e sujeito a retenções legais, inclusive aplicando os novos tributos CBS e IBS decorrentes da Reforma Tributária (EC 132/23), que poderão ajustar automaticamente o cálculo das comissões para manter o equilíbrio econômico. O ECOSSISTEMA DA OLIST reserva-se o direito de exigir informações fiscais do PARCEIRO, podendo reter pagamentos até a regularização documental, conforme a legislação vigente.

4.12. Em razão do meio de pagamento convencionado, o PARCEIRO renuncia neste ato e de forma irrevogável e irretratável, à faculdade de emissão de duplicatas prevista no art. 2º da Lei 5.474/68 e seus instrumentos de cobrança, tais como boletos, em decorrência dos créditos que tenha direito a receber em razão do presente contrato.

4.12.1. É vedado ao PARCEIRO alienar, ceder, emprestar, protestar, doar ou vender quaisquer títulos emitidos contra o ECOSSISTEMA DA OLIST, sob pena de ensejar a rescisão contratual e indenização por perdas e danos, além de retenção de pagamento dos serviços.

5. DA RESCISÃO E EXCLUSÃO DO ECOSSISTEMA DE PARCERIAS

5.1. Qualquer das partes poderá rescindir o contrato mediante aviso prévio por escrito de 30 (trinta) dias.

5.2. O PARCEIRO poderá ser excluído do Ecossistema de Parcerias, com efeitos imediatos e independentemente de aviso prévio, nas seguintes hipóteses:

• Infração Legal ou Ética: prática de dolo, culpa, simulação ou fraude; ou descumprimento das obrigações contratuais relativas à Prevenção à Fraude, Proteção de Dados, Anticorrupção e Utilização de Inteligência Artificial;
• Risco Reputacional: envolvimento em notícias ou eventos públicos que, sob exclusivo critério do ECOSSISTEMA DA OLIST, possam prejudicar sua imagem ou reputação;
• Descumprimento Operacional: interrupção injustificada dos serviços ou ausência de comprovação de força maior;
• Violação de Acesso: cessão de acesso à conta a terceiros sem prévia autorização por escrito;
• Risco Trabalhista: ajuizamento de demanda judicial de natureza trabalhista em face da OLIST decorrente do presente ajuste.

5.3. Com exceção das motivações descritas na cláusula 5.2., encerrada a parceria sem justa causa, o ECOSSISTEMA DA OLIST pagará proporcionalmente ao PARCEIRO os serviços que tiverem sido prestados até a data do encerramento, cujo valor será comprovado mediante apresentação de documentação, sendo o comprovante de transferência prova inequívoca do pagamento e quitação.

6. OBRIGAÇÕES DO PARCEIRO

6.1. O PARCEIRO não poderá utilizar as marcas do ECOSSISTEMA DA OLIST em domínios de internet (URLs), anúncios de busca, tais como Google Ads, Microsoft Ads, etc., que simulem o canal oficial, ou de qualquer forma que induza o cliente ou qualquer terceiro à erro.

6.1.1. O PARCEIRO fica proibido de utilizar Search Engine Marketing (SEM), com o uso das palavras-chave "CUPOM OLIST", "CUPOM OLIST ERP", "CUPOM OLIST ECOMMERCE", "CUPOM CRÉDITO OLIST", "SISTEMA ERP DA OLIST", "CUPOM TINY", "OLIST TINY", "ERP DA OLIST", "ENVIOS DA OLIST", "CUPOM FLIP BY OLIST", "OLIST FLIP", "FLIP BY OLIST", "OLIST", "FLIP" e "TINY", para impulsionar o alcance de suas postagens e/ou divulgações, sob pena de sua exclusão do Ecossistema de Parcerias, sem direito à qualquer comissão pendente.

6.2. O PARCEIRO é responsável por todos os encargos fiscais, previdenciários e sociais, assim como por obrigações decorrentes de legislação vigente, abrangendo aspectos fiscal, trabalhista, previdenciário, securitário e demais obrigações não pecuniárias estipuladas pela legislação em vigor.

6.3. O PARCEIRO responderá pelos prejuízos decorrentes da inexecução ou má execução dos serviços aos quais concorda em realizar, causados a terceiros, os clientes ou mesmo ao ECOSSISTEMA DA OLIST.

6.4. O PARCEIRO concorda que o ECOSSISTEMA DA OLIST terá o direito de realizar, a qualquer momento, procedimentos de auditoria para certificação de conformidade das declarações e garantias contidas nestes Termos.

6.5. Não se estabelece por força deste Termos e Anexos qualquer vínculo empregatício ou de responsabilidade do ECOSSISTEMA DA OLIST em relação aos sócios, empregados, contratados, subcontratados e/ou prepostos que o PARCEIRO empregar direta ou indiretamente.

6.6. O PARCEIRO deve requerer a exclusão do ECOSSISTEMA DA OLIST do polo passivo de qualquer demanda. Caso a exclusão não ocorra, o PARCEIRO arcará com os custos processuais, perícias e condenações em nome do ECOSSISTEMA DA OLIST, que poderá reter pagamentos dos serviços até o limite do montante envolvido, sem prejuízo do direito de regresso.

6.8. Caso o ECOSSISTEMA DA OLIST seja declarado devedor solidário ou subsidiário, o PARCEIRO deverá ressarci-lo imediatamente por eventuais condenações e despesas.

6.9. Durante a vigência da parceria estabelecida nos presentes Termos e Anexos aplicáveis e pelo prazo de até 12 (doze) meses contados do término da parceria, o PARCEIRO obriga-se a não aliciar, solicitar, induzir ou tentar contratar, direta ou indiretamente, qualquer colaborador, diretor ou empregado do ECOSSISTEMA DA OLIST ("Colaborador"), para si ou para terceiros.

7. AUTORIZAÇÃO DE USO DE IMAGEM E VOZ

7.1. Ao aceitar este Termos e Anexos, o PARCEIRO autoriza e concede, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses ou enquanto mantiver vínculo à Plataforma, o que for maior, o uso de seu nome e marca em todo território nacional e no exterior, em todas as suas modalidades e sem limite de tempo ou número de utilizações, sem qualquer remuneração ou expectativa de remuneração, para a finalidade exclusiva de divulgação do Ecossistema de Parcerias.

7.2. Após o prazo mencionado, o ECOSSISTEMA DA OLIST deixará de vincular o nome e marca nas mídias que possuem gerenciamento, além de excluir a(s) mídia(s) que possua(m), mas não será responsável por excluir eventuais vídeos, fotos e materiais produzidos que estão divulgados em locais de terceiros.

8. DA PREVENÇÃO À FRAUDE

8.1. O PARCEIRO compromete-se a prestar os serviços com estrita observância à legislação vigente, às normas éticas e às políticas de integridade do ECOSSISTEMA DA OLIST, assegurando que seus colaboradores, prepostos e subcontratados sigam as mesmas diretrizes.

8.2. O PARCEIRO se obriga a realizar treinamentos periódicos com seus colaboradores envolvidos na execução dos serviços, abordando práticas de prevenção a fraudes, proteção de dados, utilização ética de inteligência artificial, sigilo das informações dos clientes e ética profissional.

8.3. O PARCEIRO compromete-se a implementar e manter medidas de controle interno e procedimentos de auditoria para prevenir, detectar e remediar quaisquer atos de fraude ou irregularidades que possam atingir o ECOSSISTEMA DA OLIST ou sua imagem.

8.4. O PARCEIRO será responsável por quaisquer atos de fraude, desvio ou má-fé praticados por seus colaboradores, prepostos ou subcontratados durante a execução desta parceria, respondendo pelos danos causados ao ECOSSISTEMA DA OLIST ou a terceiros.

8.4.1. O PARCEIRO deverá notificar o ECOSSISTEMA DA OLIST, em até 24 (vinte e quatro) horas, sobre qualquer descumprimento, ainda que suspeito, das disposições legais e contratuais relativas à Prevenção à Fraude, Lei Anticorrupção, Proteção de Dados Pessoais e Utilização de Inteligência Artificial, seja tal não cumprimento pelo PARCEIRO, seus funcionários, terceiros autorizados ou mesmo os colaboradores do ECOSSISTEMA DA OLIST.

8.5. A ocorrência de atos de fraude ou irregularidades graves por parte do PARCEIRO ou de seus colaboradores, que não sejam imediatamente informados e tratados conforme especificado nas cláusulas anteriores, poderão ensejar:

• Rescisão imediata da parceria por justa causa;
• Ressarcimento integral dos prejuízos causados ao ECOSSISTEMA DA OLIST e a terceiros, sem prejuízo de eventuais ações judiciais ou administrativas cabíveis, assim como de reporte às autoridades competentes.

8.6. O PARCEIRO concorda que o ECOSSISTEMA DA OLIST terá o direito de realizar procedimento de auditoria para certificação de conformidade das declarações e garantias contidas nesta cláusula, sendo o custo da auditoria arcado pelo ECOSSISTEMA DA OLIST, salvo se decorrente de dolo ou culpa grave do PARCEIRO, nos termos das cláusulas acima.

9. LEI ANTICORRUPÇÃO, PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS E UTILIZAÇÃO DE INTELIGÊNCIA ARTIFICIAL

9.1. O PARCEIRO declara, por si e por seus Representantes, assim como concorda em não praticar qualquer ato que tenha violado, ou possa violar qualquer dispositivo de lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção, que não realizou, realiza ou realizará qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, "caixinha" ou outro pagamento ilegal, bem como que atua em conformidade com todas as leis, regulamentações, manuais, políticas e quaisquer disposições relacionadas a combate e prevenção à corrupção e lavagem de dinheiro, incluindo, mas não se limitando a: (i) legislação brasileira aplicável, em especial as Leis nº 8.429/1992, 9.613/1998, 12.529/2011 e 12.846/2013; (ii) Foreign Corrupt Practices Act (FCPA/USA); (iii) UK Bribery Act (UK) e (iv) Código de Ética e Conduta do ECOSSISTEMA OLIST².

9.2. O PARCEIRO declara que recebeu e tem conhecimento do conteúdo do Código de Ética e Conduta do ECOSSISTEMA DA OLIST.

9.3. O PARCEIRO compromete-se a informar o ECOSSISTEMA DA OLIST, se caso algum de seus Representantes já exerceram, exercem ou possuam relações pessoais próximas da função de Autoridade Pública.

9.4. O não cumprimento das disposições aqui previstas será considerada uma infração grave e poderá ensejar o encerramento da presente parceria.

9.5. Além das disposições sobre proteção de dados pessoais previstas na Política de Privacidade do ECOSSISTEMA DA OLIST e Anexo de Proteção de Dados do Produto específico, o PARCEIRO compromete-se a observar as seguintes disposições:

• ECOSSISTEMA DA OLIST e PARCEIRO reconhecem e concordam que o Receptor dos Dados Pessoais será o controlador responsável pelas decisões relacionadas ao Tratamento dos Dados Pessoais que realizar, de acordo com as Leis de Proteção de Dados;
• ECOSSISTEMA DA OLIST e PARCEIRO concordam que o Tratamento dos Dados Pessoais transferidos ao Receptor dos Dados Pessoais será realizado apenas na medida do estritamente necessário, de acordo com as Finalidades e com as obrigações estabelecidas nesta Parceria;
• ECOSSISTEMA DA OLIST e PARCEIRO garantem que o Tratamento dos Dados Pessoais será baseado em um dos fundamentos legais admitidos nas Leis de Proteção de Dados, em especial, na LGPD;
• ECOSSISTEMA DA OLIST e PARCEIRO se obrigam, durante a vigência da Parceria, a estarem em acordo com as Leis de Proteção de Dados, em particular, a LGPD.

9.6. O PARCEIRO poderá utilizar ferramentas de Inteligência Artificial ("IA") para a criação de materiais de divulgação, tais como textos, imagens, áudios ou vídeos, desde que tais conteúdos respeitem integralmente a legislação brasileira, os bons costumes e as diretrizes de marca do ECOSSISTEMA DA OLIST. O PARCEIRO declara ser o único responsável pelo conteúdo gerado e veiculado, assumindo responsabilidade por eventuais danos causados a terceiros ou ao ECOSSISTEMA DA OLIST.

9.8. É terminantemente proibida a utilização de IA ou mesmo ferramentas que não utilizem IA para:

• Criar, simular ou utilizar, sem autorização prévia e expressa, a imagem, voz ou qualquer traço de personalidade de pessoas reais, para promover o cupom de afiliado ou os serviços do ECOSSISTEMA DA OLIST;
• Criar conteúdos falsos ou manipulados ("deepfakes") que induzam a erro, incluindo, mas não se limitando a, simulações de endosso institucional do ECOSSISTEMA DA OLIST que não tenham sido oficialmente fornecidas por este; e
• Gerar materiais com teor pornográfico, violento, discriminatório, odioso, político-partidário ou que viole direitos de propriedade intelectual de terceiros.

9.9. Sempre que o conteúdo de divulgação for criado integral ou majoritariamente por IA e possuir características de fotorrealismo ou simulação de realidade, o PARCEIRO obriga-se a incluir uma sinalização clara ao público, como, por exemplo, "Conteúdo gerado por Inteligência Artificial".

9.10. O PARCEIRO garante que possui todas as licenças necessárias para o uso das ferramentas de IA e que o resultado final não infringe direitos autorais. Garante, ainda, que as licenças utilizadas permitem expressamente o uso comercial do conteúdo gerado e, irrevogavelmente, transfere e cede, de forma plena e total, a titularidade, propriedade e todos os direitos de Propriedade Intelectual ("IP") sobre o Conteúdo de IA gerado e utilizado na execução deste Contrato ao ECOSSISTEMA DA OLIST, que poderá utilizá-lo livremente, sem ônus adicionais ou limitações de terceiros.

9.11. O descumprimento de qualquer disposição relativa ao uso ético e legal de ferramentas de IA ensejará a suspensão imediata do cadastro do PARCEIRO.

10. DA CONFIDENCIALIDADE

10.1. Considera-se "Informação Confidencial" toda e qualquer informação, dado, material ou conhecimento, técnico, operacional, comercial, financeiro, jurídico ou de qualquer outra natureza, que seja direta ou indiretamente revelado por uma Parte à outra em razão desta Parceria, seja por escrito, oralmente, visualmente, eletronicamente ou por qualquer outro meio, incluindo, mas não se limitando a:

• Listas de clientes, potenciais clientes, fornecedores e parceiros;
• Planos de negócios, estratégias de marketing, precificação, dados de comissionamento e de performance do Ecossistema de Parcerias;
• Dados técnicos, manuais, procedimentos, know-how, códigos de acesso e informações sobre as plataformas e sistemas do ECOSSISTEMA DA OLIST;
• Dados Pessoais ou informações de terceiros (incluindo clientes) acessados pelo PARCEIRO durante a execução do Contrato, para além do que já é regido pela Cláusula 9.5.;
• O próprio conteúdo deste Termos e Condições Gerais e de seus Anexos, inclusive valores de comissão e pagamento.

10.2. O PARCEIRO obriga-se a manter e garantir o sigilo de todas as Informações Confidenciais do ECOSSISTEMA DA OLIST por um período de 5 (cinco) anos após o término da Parceria, por qualquer motivo. Para cumprir esta obrigação, o PARCEIRO deverá:

• Utilizar as Informações Confidenciais exclusivamente para os fins previstos neste Contrato e em seus Anexos;
• Empregar o mesmo grau de cuidado e diligência que utiliza para proteger suas próprias informações confidenciais de natureza similar, mas em hipótese alguma em grau inferior ao razoável;
• Restringir o acesso às Informações Confidenciais apenas aos seus colaboradores e prepostos que precisem ter conhecimento delas para a execução dos serviços (need-to-know basis), garantindo que estes estejam vinculados a obrigações de confidencialidade de, no mínimo, igual rigor.

10.3. As obrigações de confidencialidade não se aplicarão a informações que:

• Já sejam de domínio público no momento da revelação, ou se tornem posteriormente de domínio público, sem violação deste Contrato pelo PARCEIRO;
• Tenham sido comprovadamente desenvolvidas de forma independente pelo PARCEIRO, sem qualquer uso das Informações Confidenciais do ECOSSISTEMA DA OLIST;
• Devam ser reveladas por força de lei, ordem judicial ou requerimento de autoridade administrativa ou regulatória competente. Neste caso, o PARCEIRO deverá notificar imediatamente o ECOSSISTEMA DA OLIST antes de qualquer revelação, para que o ECOSSISTEMA DA OLIST possa buscar uma medida legal de proteção cabível.

10.4. O PARCEIRO reconhece que a divulgação não autorizada de Informação Confidencial pode causar danos irreparáveis.

10.4.1. O descumprimento de qualquer obrigação de confidencialidade será considerado infração grave e motivo para rescisão imediata e por justa causa da Parceria.

10.4.2. O PARCEIRO será obrigado a indenizar os prejuízos diretos e indiretos, incluindo danos à imagem e reputação, resultantes da violação, sem prejuízo de outras sanções legais aplicáveis.

11. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

11.1. O PARCEIRO deve verificar periodicamente estes Termos e/ou seus Anexos, a fim de acompanhar modificações. A continuidade no Ecossistema de Parcerias será considerada como aceitação de tais revisões.

11.2. O PARCEIRO poderá desvincular-se do Ecossistema de Parcerias a qualquer momento, mantendo o recebimento de suas comissões enquanto os critérios para tal estiverem preenchidos.

11.3. A responsabilidade do ECOSSISTEMA DA OLIST, caso esta seja declarada judicialmente, é limitada à quantia correspondente ao valor de comissão paga nos últimos 3 (três) meses antes da violação que gerou a perda. O PARCEIRO declara estar de acordo com a presente cláusula de limitação quantitativa da responsabilidade. Caso o PARCEIRO não esteja de acordo com a presente limitação, deverá interromper a participação no Ecossistema de Parcerias imediatamente.

11.3.1. O ECOSSISTEMA DA OLIST não será responsável por nenhum dano que porventura seja ocasionado por perda de conteúdo armazenado, por atrasos na transmissão, perda na transmissão, ou interrupção dos serviços causados por negligência das empresas envolvidas no processo ou erros e omissões do PARCEIRO, falha de performance, interrupção, delegação, defeito, atrasos na operação ou transmissão, falha de linha de comunicação de acesso ocasionada pela empresa de telefonia responsável pelo serviço de suporte ao serviço prestado, furto ou destruição por algum acesso não autorizado, alterações ou uso de gravações, não se responsabilizando, inclusive, por informações sigilosas enviadas por e-mail.

11.4. As partes reconhecem o serviço de e-mail e a página inicial de acesso à respectiva Plataforma como meios válidos, eficazes e suficientes para a divulgação de qualquer assunto que se refira aos serviços objeto deste Contrato.

11.5. O não exercício por qualquer uma das partes de qualquer direito consagrado no presente instrumento não representará novação, transação ou renúncia de tal direito, o qual poderá ser exercido a qualquer tempo, salvo situações expressamente informadas.

11.6. Se qualquer cláusula, termo ou condição deste Contrato for considerada nula ou vier a ser anulada por decisão judicial transitada em julgado, tal nulidade ou anulabilidade não contaminará as demais cláusulas.

11.7. Fica eleito, para dirimir eventuais demandas emergentes do presente contrato, o Foro da cidade de Curitiba, no estado do Paraná.